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市集法实用的条件是:①存正在一个活动的公然市集且数据对比敷裕

时间:2019-02-15来源:未知 作者:admin点击:
2013年5月,公司及控股股东开始与神州信息及其股东进行沟通,协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下: 1、2013年7月16日,神州信息召开第一届董事会十七次会议,审议通过了神州信息被*ST太光吸收合并的议案; 2、2013年8月1日,神州信息相应人员安置方案已

  2013年5月,公司及控股股东开始与神州信息及其股东进行沟通,协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下:

  1、2013年7月16日,神州信息召开第一届董事会十七次会议,审议通过了神州信息被*ST太光吸收合并的议案;

  2、2013年8月1日,神州信息相应人员安置方案已经神州信息职工代表大会审议通过;

  3、2013年8月1日,神州信息召开2013年第四次临时股东大会,全体股东一致同意了神州信息被*ST太光吸收合并的议案;

  4、2013年8月1日,神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆分别由其股东会或内部相应权力机构作出决议,同意神州信息被*ST太光吸收合并事宜;

  5、2013年8月1日,公司与神州信息签署了《吸收合并协议》,公司与申昌科技签署了《股份认购协议》,公司分别与神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆签署了《盈利预测补偿协议》;

  6、2013年8月1日,公司召开第六届董事会第三次会议,审议通过了本次交易的具体方案。

  根据《重组办法》和《上市规则》,公司在召开董事会审议本次交易相关事项时,关联董事已回避表决,相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时,也将提请关联股东回避表决。

  本公司独立董事已就本次交易事项发表意见:本次吸收合并及募集配套资金构成关联交易,关联董事在表决过程中依法进行了回避,也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后,参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  本次交易涉及的交易主体包括:*ST太光、神州信息、神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆、申昌科技。

  其中,*ST太光为本次交易吸收合并方及吸收合并完成后的存续方,同时为募集配套资金的主体;神州信息为被吸收合并方,吸收合并完成后神州信息予以注销;神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆为*ST太光的本次吸收合并的交易对方;申昌科技为配套资金的认购方。

  *ST太光为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方,神州信息为被吸收合并方,吸收合并完成后,神州信息全部资产、负债、业务、人员并入*ST太光,神州信息予以注销。本次交易的标的资产为神州信息的全部资产、负债及其相关业务。吸收合并协议生效之日起五日内,*ST太光应当终止其现有贸易业务。

  *ST太光将向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金2亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%。

  公司实际控制人在2009年11月取得公司的控制权后,由其下属企业昆山国投公司承接了公司原债权人部分债务,同时为支持公司日常运营向公司提供了部分资金,形成了公司对昆山国投公司的债务。作为本次交易并购整合费用,公司将以募集配套资金偿还截至评估基准日对昆山国投公司所负的债务共计人民币13,549.92万元(如评估基准日后,前述债务金额有所变化,则以实际偿还日的金额为准);募集配套资金余额(如有)将用于支付本次并购交易税费、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用,以提高本次交易整合绩效。

  本次配套募集资金到位之前,公司可以自有资金支付本次交易的并购整合费用。在募集资金到位后,公司以募集资金置换以自有资金已支付的并购整合费用。

  本次重大资产重组完成后,*ST太光将承继神州信息的全部资产、负债、业务及其与之对应的权利义务,主营业务由电子产品贸易变更为软件和信息技术服务。

  评估机构中同华采用市场法和收益法对神州信息全部股东权益价值进行评估,并最终选择收益法的评估结果作为评估结论。根据中同华评报字(2013)第260号《资产评估报告》的评估结论,截至评估基准日2013年4月30日,神州信息经审计净资产账面价值(母公司)为87,772.10万元,在持续经营的假设条件下,神州信息股东全部权益评估价值为301,700.00万元,比审计后账面净资产(母公司)增值213,927.90万元,增值率为243.73%。截至2013年4月30日,神州信息合并财务报表中归属于母公司股东的权益为169,029.90万元,据此计算的评估增值额为132,670.10万元,增值率为78.49%。

  被合并方神州信息的交易价格以中同华出具的、并经江苏省国资委核准的评估结果为依据,由吸收合并交易双方协商确定。鉴于上述《资产评估报告》的评估结果尚未取得江苏省国资委核准,吸收合并交易双方一致同意被合并公司的交易价格暂定为301,700.00万元。吸收合并交易双方同意,如经江苏省国资委核准的评估结果与前述被合并公司的交易价格存在差异,应以经江苏省国资委核准后的评估结果作为依据,对交易价格进行调整,届时吸收合并交易双方将签署补充协议,对交易价格的差异金额以现金或股份方式予以调整。

  本次交易中标的资产的交易价格为301,700.00万元。标的资产交易价格超过了本公司最近一个会计年度即2012年度经审计的财务会计报告期末净资产额的50%,且超过5,000万元。按照《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  4、神州信息的实际控股股东神州数码控股有限公司就本次吸收合并交易依据香港法律及香港联合交易所有限公司要求完成有关程序。

  5、本次交易方案及豁免神码软件履行要约收购义务尚需取得公司股东大会批准。

  6、本次交易尚需取得中国证监会核准以及中国证监会同意豁免神码软件因本次交易而产生的要约收购义务。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  公司是经贵州省经济体制改革委员会出具的《关于同意改组成立“贵州凯涤股份有限公司”的批复》(黔体改股字【1993】第72号)、贵州省人民政府出具的《关于同意贵州凯涤股份有限公司公开发行股票并在异地上市的批复》(贵州省人民政府黔府函【1993】174号文)以及中国证券监督管理委员会出具的《证监发审字(1993)100 号》文批准,由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人,采取社会募集方式设立的股份有限公司。公司原名称为贵州凯涤股份有限公司,设立时公司总股本为7,438.88万股。

  1994年4月8日,经深圳证券交易所《深证市字(1994)第7号》文件批准,公司在深圳证券交易所挂牌上市交易。公司完成上市后,贵州省凯里涤纶厂持有上市公司32,412,428股,占公司总股本的43.57%,为公司的控股股东。

  公司从设立至2000年期间,主营业务为涤纶长丝的生产与销售。2000年,深圳市太光科技有限公司成为公司的控股股东后,通过资产置换将公司的涤纶长丝生产经营性资产与深圳市太光科技有限公司TEC5200综合业务接入网的经营性资产进行置换,公司主营业务变更为生产销售TEC5200综合业务接入网等通信设备。

  公司主营业务转型为电信设备制造行业后并未给公司带来经营状况的好转,由于规模小,产品单一,公司在电信产品市场中处于竞争劣势的地位。自2001年开始,公司经营状况每况愈下。公司虽曾尝试向其他业务拓展(如电器销售),但均未取得实际效果。至2006年公司的生产经营用厂房被拍卖,主营业务极度萎缩,经营基本处于停顿状态。

  2006年,深圳市纳伟仕投资有限公司间接控股公司后,为改善经营困难的状况,公司依托纳伟仕的其他控制企业发展电子产品(多媒体音响、DVD和娱乐产品等)的进出口贸易业务。2009年11月,湖北纳伟仕(原“深圳市纳伟仕投资有限公司)将其持有的深圳市申昌科技有限公司100%股权转让给昆山资产经营公司,昆山市国资委因持有昆山资产经营公司100%股权而成为公司实际控制人。2010年3月,公司开始从实际控制人控制的昆山龙腾光电有限公司采购液晶薄膜显示面板产品并对外销售。

  2010年至今,公司主营业务单一,为依靠关联方进行液晶薄膜显示面板贸易业务,并且利润率较低。液晶薄膜显示面板产品受国际环境影响较大,所处行业存在周期性因素,公司的经营情况持续低迷。

  截至本报告书签署日,申昌科技直接持有上市公司1,989.71万股,占公司总股本的21.95%,是公司的控股股东。申昌科技为昆山资产经营公司的全资子公司。昆山市国资委持有昆山资产经营公司100%股权,为上市公司实际控制人。

  本次重大资产重组的交易对方为神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆、申昌科技,其中,公司为吸收合并方,神州信息为被吸收合并方,神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆为被吸收合并方的股东,申昌科技为本次交易前上市公司控股股东。

  截至本报告书签署之日,神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆在神州信息的出资额及股权比例如下:

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:开发、生产计算机硬件及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及网络通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气及印刷照排设备;计算机应用系统的安装和维修;商务电子信息服务;提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让;销售自产产品。(法律、法规规定需要专项审批的,取得审批前,不得开展经营活动)

  截至本报告书签署之日,神码软件100%股权由鸿健投资持有。鸿健投资成立于2007年12月3日,注册地为香港。辉煌企业有限公司(BVI)为鸿健投资股东,持有鸿健投资100%股权。Grace Glory Enterprise Limited辉煌企业有限公司(BVI)为Digital China (BVI) Limited的全资子公司;Digital China (BVI) Limited为神州数码在境外设立的全资子公司。神州数码股东持股较为分散;截至本报告书签署日,神码软件无实际控制人,其最终控制方为神州数码;神码软件股权控制关系图如下:

  神码软件2012年财务数据已经信永中和审计, 2011年、2010年财务数据未经审计。

  主要经营范围:以自有资金对商业进行投资;投资咨询(不含金融、证券、期货业务);经济贸易资讯;企业管理咨询;技术推广服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。

  截至本报告书签署之日,天津信锐的执行事务合伙人(普通合伙人)为周一兵,全体合伙人出资情况如下:

  营业范围:高新技术企业的直接投资,相关产业的创业投资基金和创业投资管理公司的发起与管理;企业收购、兼并、重组、上市策划,企业管理咨询;国际经济技术交流及其相关业务;主营业务以外的其他项目投资。

  截至本报告书签署日,中新创投注册资本及实收资本为17.30亿元,由苏州元禾控股有限公司持有其100%股权。苏州元禾控股有限公司拥有两名股东,其中苏州工业园区经济发展有限公司持股70%,苏州工业园区国有控股发展有限公司持股30%,该两名股东均由苏州工业园区管理委员会持有其100%股权。因此,中新创投实际控制人为苏州工业园区管理委员会,其股权控制关系图如下:

  经营范围:合伙企业设立的目的为参与任何根据Israeli Ordinance(以色列条例)设立的可豁免有限合伙制企业允许参与的业务,包括但不限于构建、收购、享有、管理、监督和处置投资组合,以及参与任何偶然、辅助性或相关活动。

  华亿投资成立于2008年6月18日,是一家注册在以色列的有限合伙企业。截至本报告书签署日,华亿投资普通合伙人为Infinity-CSVC Partners Ltd.,有限合伙人为4支境外美元基金(均为有限合伙,3支注册在以色列,1支注册在开曼群岛),上述合伙人在华亿投资的权益情况如下:

  经营范围:特许经营项目:无;一般经营项目:计算机软件、电子产品的研发与销售;网站建设,计算机网络系统集成。

  截至本报告书签署日,南京汇庆股东构成为:自然人何文潮出资40万,占注册资本66.67%;自然人王绍宏出资20万元,占总注册资本33.33%。

  截至本报告书签署之日,昆山资产经营公司持有申昌科技100%股权;昆山市国资委持有昆山资产经营公司100%股权,系申昌科技的实际控制人。昆山资产经营公司主要从事国有资产的投资与管理。截至本报告书签署日,申昌科技的股权结构图如下:

  申昌科技2010年、2011年财务报表已经昆山公信会计师事务所有限公司审计、2012年财务报表已经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  本次交易前,申昌科技为上市公司的控股股东为;神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆与上市公司均不存在关联关系。

  2013年7月,申昌科技、神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆分别出具承诺函:截至承诺函出具之日,申昌科技、神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆及上述交易对方的主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚以及其他行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  本次交易为公司吸收合并神州信息,交易完成后神州信息将被注销法人主体资格,上市公司承继神州信息的全部资产、负债、业务及其与之对应的权利义务,主营业务由电子产品贸易变更为软件和信息技术服务业。

  经营范围:一般经营项目:研究、开发金融自助设备及相关应用软件,销售神州信息所研发产品并提供售后服务;提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务;软件开发、信息系统的集成并提供售后服务;从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。

  神州信息系以神州信息有限经审计净资产为基础于2011年9月13日整体变更设立的股份有限公司。神州信息有限成立于2008年7月3日,神州信息及其前身神州信息有限的历次股权变动具体情况如下:

  2008年6月1日,神码软件签订《神州数码信息技术服务有限公司章程》,拟以货币方式出资10,000万元设立神州信息有限。2008年6月24日,北京东湖会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(东湖验字(2008)第012号)审验:截至2008年6月24日,神州信息有限已收到神码软件缴纳的出资10,000万元。2008年7月3日,神州信息有限取得苏州工业园区工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号:)。

  2008年7月17日,神州信息有限股东做出股东决议,同意神州信息有限注册资本从10,000万元增加至22,359.49万元,增加的注册资本均由神码软件认缴。

  2008年7月29日,苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司(以下简称“苏州瑞华”)出具的《验资报告》(瑞华会验字[2008]第0286号)审验:截至2008年7月29日,神码软件已经缴纳新增注册资本12,359.49万元,神州信息有限注册资本及实收资本变更为22,359.49万元。

  2008年8月4日,神州信息有限取得苏州工业园区工商局核发的《企业法人营业执照》。

  2008年7月3日,神码软件、华亿投资、神州信息有限三方签署《增资协议》,约定:神码软件以人民币27,640.51万元认缴神州信息新增注册资本中的人民币4,501.71万元,剩余人民币23,138.80万元计入资本公积金,合同生效后5日内缴足;华亿投资以等值6,000万元人民币的美元认缴神州信息有限新增注册资本中的977.8万元,剩余5,022.2万元计入资本公积金,增资完成后神州信息有限注册资本变更为人民币27,839.00万元。

  2008年7月10日,神州信息有限召开股东会作出决议,同意神州信息有限新增注册资本5,479.51万元,由神码软件认缴4,501.71万元,由华亿投资认缴977.80万元,并同意神州信息有限公司性质变更为中外合作经营企业。

  2008年8月29日,神州信息有限取得江苏省对外贸易经济合作厅下发的《关于同意股权并购设立中外合作企业“神州数码信息技术服务有限公司”的批复》(苏外经贸资审字[2008]第08006号),同意神州信息有限变更公司性质、增加注册资本,并批复经营范围变更、利润分配比例、出资期限等事项。

  2008年8月29日,神州信息有限取得江苏省人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》(商外资苏府资字[2008]78803号)。

  2008年10月23日,苏州瑞华出具的《验资报告》(瑞华会验字[2008]第0351号)审验:截至2008年10月22日,神码软件已经缴纳货币出资27,640.51万元;华亿投资已经缴纳货币出资美元30万元,折合人民币205.017万元。神州信息有限实收资本变更为人民币27,066.217万元,占注册资本的97.22%。

  2008年10月31日,神州信息有限取得苏州工业园区工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》,神州信息有限公司性质变更为中外合作经营企业。

  2012年3月15日,神码软件、华亿投资与神州信息签订《增资协议之补充协议》,对上述《增资协议》中的有关事项进行重新约定:“华亿投资出资等值6,000万元人民币的美金,其中5022.20万元计入公司的资本公积”变更为“华亿投资出资等值5,997.87万元人民币的美金,其中5,020.07万元计入公司的资本公积”。2012年3月31日,苏州工业园区经济贸易发展局于出具的《苏州工业园区外商投资企业非实质性变更备案申报审核表》(苏园经备[2012]52号)核准了上述华亿投资出资变更事项。

  2008年10月30日,神码软件、华亿投资、中新创投、神州信息有限三方签署《增资协议》,约定:中新创投以人民币34,000.00万元认缴神州信息新增注册资本中的人民币5,533.09万元,剩余人民币28,466.91万元计入资本公积金,增资完成后神州信息有限注册资本变更为人民币33,372.09万元。

  2008年10月30日,神州信息有限董事会作出决议,同意增加注册资本5,533.09万元至33,372.09万元,由中新创投以34,000万元认缴全部新增注册资本。

  2008年12月8日,神州信息有限取得苏州工业园区管理委员会下发的《关于神州数码信息技术服务有限公司增资、增加投资方、变更经营范围的批复》(苏园管复部委资审[2008]197号),同意神州信息有限增加注册资本、增加投资方、变更经营范围。

  2008年12月11日,神州信息取得江苏省人民政府颁发的变更后的《外商投资企业批准证书》。

  2008年12月30日,苏州瑞华出具的《验资报告》(瑞华会验字[2008]第0409号)审验:截至2008年12月29日,神州信息有限收到中新创投缴纳的新增注册资本、华亿投资缴纳的新增第2期注册资本(实收资本)合计2,464.573万元,其中中新创投出资2,279.78万元;华亿投资出资321.16万美元,折合2,195.64万元,其中记入新增注册资本184.793万元,记入资本公积2,010.85万元。

  2009年1月21日,神州信息有限取得苏州工业园区工商局核发的《企业法人营业执照》。

  2009年4月28日,苏州瑞华出具的《验资报告》(瑞华会验字[2009]第0069号)审验:截至2009年4月27日,神州信息有限收到中新创投、华亿投资缴纳的新增第3期注册资本(实收资本)合计3,841.3万元,其中中新创投缴纳货币出资20,000万元, 3,253.31万元作为新增注册资本,其余16,746.69万元计入资本公积金;华亿投资缴纳货币出资527.04万美元,折合人民币3,597.206112万元,其中587.99万元作为新增注册资本,其余3,009.216112万元计入资本公积金。

  2009年5月4日,神州信息有限取得苏州工业园区工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。

  2009年9月15日,神州信息有限召开董事会并作出决议,同意:公司股东神码软件向北京神州数码信息技术研究院有限公司(以下简称“研究院公司”)转让神州信息有限19.51%的股权,转让价款为40,000万元,由研究院公司分四期支付,第一期付款600万元,应于股权转让完成后30日内支付;第二期付款1,200万元,应于2011年12月31日前支付;第三期付款1,200万元,应于2013年12月31日支付;第四期付款37,000万元,应于2015年12月31日前支付。

  同日,神码软件与研究院公司签署《股权转让协议》;同时,中新创投与华亿投资出具《股权转让同意函》,同意上述股权转让,并承诺放弃优先购买权。

  2009年10月10日,苏州工业园区管理委员会下发了《关于神州数码信息技术服务有限公司股权转让的批复》(苏园管复字[2009]141号),同意神码软件将持有神州信息有限19.51%的股权转让给研究院公司。

  2009年10月14日,神州信息有限取得江苏省人民政府核发的《外商投资企业批准证书》。

  2009年11月6日,神州信息有限取得苏州工业园区工商局核发的《企业法人营业执照》。

  2011年7月19日,神码软件与研究院公司签署《关于神州数码信息技术服务有限公司股权转让协议的补充协议》,对股权转让款付款条件和具体金额进行重新调整,约定:鉴于受让方已向转让方支付股权转让款人民币600万元,若受让方于2011年7月30日或之前提前支付完毕所有股权转让款,则股权转让款调整为34,400万元。2009年12月16日,研究院公司已将首期股权转让款600万元支付给神码软件。2011年7月19日,研究院公司将剩余的股权转让款33,800万元支付给神码软件。

  2011年3月15日,神州信息有限召开董事会并作出决议,同意:公司股东研究院公司向南京汇庆转让神州信息有限0.878%的股权。

  2011年3月15日,研究院公司与南京汇庆签署《股权转让协议》,约定:研究院公司将持有的神州信息有限0.878%的股权转让给南京汇庆,转让价款为人民币1,800万元。同时,中新创投、华亿投资、神码软件出具《股权转让的同意函》,同意上述股权转让,并承诺放弃优先购买权。上述股权转让款项已由南京汇庆于2011年4月26日付清。

  2011年3月28日,苏州工业园区管理委员会下发了《关于神州数码信息技术服务有限公司股权转让的批复》(苏园管复字[2011]54号),同意研究院公司将持有神州信息有限0.878%的股权转让给南京汇庆。

  2011年3月31日,神州信息有限取得江苏省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》。

  2011年4月18日,神州信息有限取得苏州工业园区工商局核发的《企业法人营业执照》。

  2011年7月18日,研究院公司与南京汇庆签署《股权转让协议的补充协议》,约定:双方将股权转让价款由1,800万元调整为1,548.5万元。2011年7月20日,研究院公司将差额251.50万元退还给南京汇庆。

  2011年7月18日,神州信息有限召开董事会并作出决议,同意神州信息有限股东研究院公司向天津信锐转让神州信息有限18.632%的股权。

  2011年7月19日,研究院公司与天津信锐签署《股权转让协议》,约定:研究院公司将其持有的神州信息有限18.632%的股权转让给天津信锐,转让价款为32,852万元。同时,中新创投、华亿投资、神码软件、南京汇庆出具了《股权转让的同意函》,同意上述股权转让,并承诺放弃优先购买权。天津信锐已于2011年7日19月向神码软件公司支付转让价款32,852万元。

  2011年7月20日,苏州工业园区管理委员会下发了《关于神州数码信息技术服务有限公司股权转让的批复》(苏园管复字[2011]135号),同意研究院公司将持有神州信息有限18.632%的股权转让给天津信锐。

  2011年7月25日,神州信息有限取得江苏省人民政府核发的《外商投资企业批准证书》。

  2011年8月5日,神州信息有限取得苏州工业园区工商局核发的《企业法人营业执照》。

  2011年8月5日,神州信息有限召开董事会并作出决议,同意神州信息有限以截至2011年3月31日经信永中和出具的《审计报告》(XYZH/2010A1042)审计的净资产887,858,003.98元,按照2.611347071:1的比例折股后确定股份公司的总股本为340,000,000元,剩余547,858,003.98元列入资本公积,整体变更设立为股份有限公司。

  2011年8月7日,神州信息有限股东就本次整体变更设立股份公司签署了《发起人协议》,对神州信息的设立、经营范围、注册资本及股份、公司章程、发起人的权利及义务等重要事项进行了约定。

  2011年8月11日,苏州工业园区管理委员会下发了《关于同意神州数码信息技术服务有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(苏园管复部委资审[2011]182号),同意神州信息有限整体变更为外商投资股份有限公司。

  2011年8月22日,江苏省人民政府核发了变更后的《外商投资企业批准证书》。

  2011年9月2日,神州信息(筹)召开创立大会,审议通过了《关于设立神州数码信息服务股份有限公司的议案》、《关于的议案》等议案。

  2011年9月2日,信永中和为神州信息有限本次整体变更设立股份公司出具的XYZH/2010A1042-1号《验资报告》审验:截至2011年3月31日,神州信息(筹)净资产为887,858,003.98元,该净资产折合注册资本340,000,000.00元,其余部分计入资本公积547,858,003.98元。

  2011年9月13日,神州信息取得江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,公司名称为神州数码信息服务股份有限公司,注册资本34,000万元,实收资本34,000万元。

  截至评估基准日2013年4日30日,神州信息经审计净资产账面价值(母公司)为87,772.10万元,经审计合并归属于母公司股东净资产账面价值为169,029.90万元。根据具有证券期货相关业务从业资格的中同华出具的中同华评报字(2013)第260号《资产评估报告》的评估结果,本次评估采用收益法、市场法两种方式对标的资产进行评估。其中收益法评估价值为301,700.00万元,市场法评估价值为331,000.00万元。

  本次评估以收益法的评估值301,700.00万元作为标的资产价值的评估结果,比审计后母公司账面净资产增值213,927.90万元,增值率为243.73%,比审计后合并归属于母公司净资产增值132,670.10万元,增值率为78.49%。

  本次评估以收益法的评估值301,700.00万元作为标的资产价值的评估结果。

  (1)企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是:①被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量;③被评估对象预期获利年限可以预测。

  (2)企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是:①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分;②公开市场上有可比的交易案例。

  收益法是从未来收益的角度出发,以被评估企业现实资产未来可以产生的收益,经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值,因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

  市场法则是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格,通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权评估价值,市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的)。市场法中的上市公司比较法对企业预期收益的考虑仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响,交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响,因此与收益法相比存在差异。

  神州信息是国内最早进入信息技术服务行业的企业之一,也是目前国内规模最大、最具品牌影响力的整合信息技术服务提供商之一。截至2013年4月30日,神州信息资产总额为488,809.60万元,归属于母公司所有者权益为169,029.90万元。2012年度,神州信息实现营业收入783,313.22万元,较2011年增长29.62%;2012年实现归属母公司所有者的净利润30,811.72万元,其资产质量良好且具备较强的盈利能力,经营稳定。

  同时,神州信息是专业的整合IT服务商,在金融、电信、政府及制造等行业IT服务市场占有率均名列前茅,是中国IT服务标准的推动者和先行者。神州信息核心竞争力突出,行业地位显著,拥有较强的可持续发展能力和较低的经营风险。

  综上,采用收益法对神州信息进行评估能更加充分体现神州信息的成长性和未来可实现的收益。本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。

  收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型,该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

  本次收益法评估,以神州信息母公司口径预测,其他长期股权投资单位分别进行评估,并选取各自适当的评估方法、评估结果,然后根据神州信息母公司的持股比例确定长期股权投资价值,并在收益法预测中直接加回。

  在确定企业自由现金流量折现值时考虑神州信息母公司、系统集成公司、信息系统公司、融信软件、金信股份、南京金信、广州金信、上海神州信息、深圳神州信息、国信信息技术(苏州)公司的收益,对其企业自由现金流折现值进行合并,进而确定神州信息的企业自由现金流折现值。

  神州信息的非经营性资产包括:交易性金融资产、递延所得税资产、其他应收款、其他应付款以及部分不适合采用收益法进行评估的长期股权投资等。本次评估对非经营性资产采取成本法进行评估。

  本次评估主要考虑神州信息母公司、系统集成公司、信息系统公司、融信软件、金信股份及其子公司南京金信和广州金信、上海神州信息、深圳神州信息、国信信息技术(苏州)公司的收益,对其企业自由现金流进行合并,进而确定神州信息的企业自由现金流。

  注:金信股份数据为金信股份母公司及其子公司南京金信、广州金信的合并数据,下同。

  根据神州信息的中长期规划,为充实神州信息母公司的业务,自2013年开始神州信息母公司将承接系统集成公司和信息系统公司的部分系统集成业务,致使神州信息2013年收入增长至65,000万元,较2012年增长64,299万元,增长率为9,174.39%,而系统集成公司和信息系统公司2013年收入出现较大程度的下降,合计较2012年下降74,839万元。业务调整后,2013年上述十家公司汇总口径的营业收入与2012年基本持平,2013年预测收入较为谨慎。上述十家公司2014年至2018年汇总口径的营业收入预测增长率在5.57%至8.92%之间,低于2011年和2012年的增长率17.15%和40.92%,未来营业收入预测较为谨慎。4、营业成本、费用预测

  神州信息母公司、系统集成公司、信息系统公司、融信软件等本次评估合并计算企业自由现金流的企业主营业务成本主要由以下几类构成:系统集成收入业务主要成本是商品采购成本;技术服务业务的主要成本是商品采购成本、人工成本以及销售外包等;应用软件开发的主要成本分为人工成本、工程外包、项目组奖金、技术咨询费、销售外包等。

  神州信息是国内最大的整合IT服务提供商,上游供应商资源丰富,与百余家全球顶尖IT供应商建立了良好的战略合作伙伴关系,这些供应商能提供基本覆盖客户IT架构搭建中所需要的IT软、硬件产品。在这样的基础下,神州信息拥有稳定的采购渠道,并能在商业谈判中往往能够获得有利价格条款,将自身的采购成本控制在合理范围。同时,神州信息拥有较强的技术实力,能够凭借技术的进步,降低服务外包及技术咨询费等成本。

  本次评估对营业成本的预测是根据2011 年、2012年及2013年1-4月的实际成本水平,考虑预测期间采购成本、人工费用、外包、咨询费用的具体情况,在对预计销售额和成本率进行分析后加以确定的。

  神州信息销售费用包括:职工薪酬、会议及招待费、差旅费、房屋租金、技术协作费、劳务费、投标保函费、运输费、交通费、培训费、折旧费、IT运营费用、市场服务费、仓储费用、运输保险费和其他(主要是租车、水电及人口管理费)等;管理费用包括:职工薪酬、差旅费、技术协作费、租赁维修费、折旧费、办公费用、劳务费、会议及招待费、中介费用、交通通讯费等;财务费用主要包括:银行利息支出、票据贴现利息支出、银行手续费等。本次评估在预测过程中考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素,进行分析预测。

  本次评估假定企业的经营从2019年(其中金信股份、广州金信、南京金信是从2021年开始达到稳定增长期)开始的经营情况趋于稳定,稳定期增长率为3%。

  自由现金流永续增长率3%实际是预测未来年平均通胀率。由于本次评估在预测未来自由现金流时采用的计量标准是包含未来通胀率的实际币值,也就是说未来预测的现金流中每年的增长率中不但包括绝对的增长率,还包括物价因素导致的名义增长率,到预测的稳定年限2019年,绝对增长率为零,但是名义增长率仍然存在,即为预测的未来年通胀率3%。

  根据国家统计局发布的基准日前10年历史数据预测未来的通胀率(即:CPI/PPI数据),历史通胀率情况如下表:

  评估机构根据国家统计局发布的基准日前10年我国通胀率的历史数据对未来长期年通胀率进行了预测,本次评估预测未来的通胀率取值为3%。

  企业自由现金流 = 净利润+利息支出×(1-所得税率)+折旧及摊销- 年资本性支出 - 年营运资金增加额

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