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太光电信原神州音信已按《公法律》划定施行了合于本次接收兼并的

时间:2019-03-17来源:未知 作者:admin点击:
股份有限公司(以下简称*ST 太光或太光电信)。公司于 2013 年 12 月实施完成了重大资产重组。2014年 2月 26日,经深圳市市场监督管理局批准,公司更名为神州数码信息服务股份有限公司。经深圳证券交易所核准,自 2014 年 3 西南证券股份有限公司作为*ST 太光

  股份有限公司(以下简称“*ST 太光”或“太光电信”)。公司于 2013 年 12 月实施完成了重大资产重组。2014年 2月 26日,经深圳市市场监督管理局批准,公司更名为神州数码信息服务股份有限公司。经深圳证券交易所核准,自 2014 年 3

  西南证券股份有限公司作为*ST 太光重大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定,对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见:

  *ST太光为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方,原神州信息为被吸收合并方。吸收合并完成后,原神州信息全部资产、负债、业务、人员并入*ST太光,原神州信息予以注销。本次交易的标的资产为原神州信息的全部资产、负债及其相关业务。吸收合并协议生效之日起五日内,*ST太光应当终止其现有贸易业务。

  公司实际控制人在 2009年 11月取得公司的控制权后,由其下属企业昆山开发区国投控股有限公司(以下简称“昆山国投公司”)承接了公司原债权人部分债务,同时为支持公司运营向公司提供了部分资金,形成了公司对昆山国投公司的债务。作为本次交易并购整合费用,公司将以募集配套资金偿还截至评估基准日对昆山国投公司所负的债务共计人民币 13,549.92 万元(如评估基准日后,前述债务金额有所变化,则以实际偿还日的金额为准);募集配套资金余额(如有)将用于支付本次并购交易税费、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用,以提高本次交易整合绩效。

  根据公司于 2013年 12月 17日与原神州信息签署的《资产交割确认书》,双方确认自资产交割日(2013 年 12 月 17 日)起,标的资产范围内的全部资产、负债、业务,无论是否需要办理变更登记手续,均将由*ST太光享有和承担。原神州信息的业务随资产、负债转由*ST太光承担,由此产生的收益、风险均由*ST太光承担。具体情况如下:

  根据原神州信息所提供资料并经核查,截至 2013 年 12 月 18 日,原神州信息已完成下属子企业股东变更的工商变更登记手续,其持有的神州数码系统集成服务有限公司 100%股权及神州数码金信科技股份有限公司 10.44%股份均已变

  根据原神州信息所提供资料并经核查,2013 年 12 月 18 日,原神州信息下属北京分公司已将所隶属总公司变更登记为*ST 太光,分公司名称相应变更为“深圳市太光电信股份有限公司北京分公司”。

  根据《资产交割确认书》,原神州信息已按《公司法》规定履行了关于本次吸收合并的债权债务公告程序,且未接到债权人关于提前清偿债务或要求提供担保的要求。自交割日起,原神州信息的全部债务依法由*ST太光承担。

  (四)配套融资的募集资金存放和使用情况经中国证监会许可[2013]1578 号文《关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》核准,公司募集配套资金人民币 2亿元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具编号为 XYZH/2012A1055-8的《验资报告》。上述资金已全部存放于募集资金专户管理。

  议审议通过了《关于将暂时闲置募集资金转为定期存款的议案》,同意公司在不影响募集资金使用的情况下,以定期存款方式存放暂时闲置募集资金,以定期存款方式存放的金额和期限等具体事项由公司根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度而定。上述定期存款到期后其本金和利息将及时转入相应的募集资金专户进行管理并可以相同方式续存。公司不得对转存定期的存单设定抵押。公司募集资金的使用严格按相关募集资金监管协议的规定从募集资金专用账户进行支取。

  事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过,公司独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引

  2016年 3月 29日,神州信息第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在不影响募集资金使用的情况下,使用不超过 2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  交易公司新增注册资本及实收股本情况,并出具了编号为 XYZH/2012A1055-8的《验资报告》。根据该验资报告,截至 2013年 12月 19日,公司已收到各方缴纳的新增注册资本(股本)合计 340,586,334 元。公司变更后的注册资本为

  责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次吸收合并并募集配套资金新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2013

  (七)独立财务顾问核查意见经核查,本独立财务顾问认为:本次交易已经获得了必要的批准或核准,且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务;本次吸收合并已经完成资产、负债、业务、人员的交割、原神州信息的工商注销及上市公司的工商变更手续;上市公司新增股份已经办理完成股份登记手续。

  本次重大资产重组已经实施完毕,实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规范,有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展,符合上市公司和全体股东的利益;在相关各方切实履行其承诺的情况下,不会损害上市公司及中小股东的利益,有利于上市公司的可持续发展。

  神码软件、天津信锐、华亿投资、南京汇庆、申昌科技承诺:通过本次吸收合并获得的*ST 太光的新增股份,自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  中新创投承诺:通过本次吸收合并获得的*ST太光的新增股份,自该等股份上市之日起 12个月内不得转让,且前述限售期满后的 24个月内,减持股份不超过其取得股份的 50%。在此之后,股份认购方按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  所持有的原神州信息股份资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷;持有的原神州信息股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本合伙企业持有上述股份之情形;持有的原神州信息股份过户或者转移不存在法律障碍。

  在本次重大资产重组中,评估机构分别采用市场法和资产基础法对原神州信息股东全部权益价值进行评估,并最终选择资产基础法(本次评估中对为控股型公司的原神州信息母公司采用资产基础法进行评估,对原神州信息控股的主要经营性子公司均采用收益法进行评估,原神州信息整体资产仍以收益法作为主要评估方法)的评估结果作为评估结论。

  庆签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,上述五方承诺收益法评估资产 2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 19,494.84 万元、

  每年应补偿股份数=各方因本次吸收合并取得的股份数量×[(截至当期期末收益法评估资产累积预测利润数-截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润数)÷补偿期限内各年收益法评估资产的预测利润数总和]×[收益法评估资

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